Autor: Prof. Remo Dalla Zanna
No campo extrajudicial em que as partes negociam a venda e a compra de uma empresa ou parte dela, a tarefa do perito-avaliador é a de fornecer um parâmetro inicial a partir do qual as partes ajustam, entre si, o valor de compra e venda de uma participação societária ou da empresa como um todo.
Apesar de o perito-avaliador ser pessoa isenta de interesses e equidistante das partes, pode ocorrer que antes de ser apresentado à mesa de negociação, seu trabalho (seu parecer técnico) seja objeto de verificação por profissionais que representam os interesses tanto de quem quer vender como de quem quer comprar.
O perito-avaliador tem a missão de apresentar o que considera ser o “valor justo” da empresa. Este “valor justo” passa a ser de conhecimento das partes antes de se sentarem à mesa para fechar o negócio. O “valor justo” apurado pelo perito-avaliador é o ponto de partida para o diálogo entre quem quer vender e quem quer comprar. Portanto, independentemente de ter havido, ou não, consenso entre os avaliadores sobre o valor da empresa, o que o perito-avaliador apresentar serve como ponto de partida para iniciar a negociação que, quase sempre, será fechada por valor diferente ao apresentado por ele.
Esta situação em nada desmerece o trabalho do perito-avaliador porque quem vende fixa uma faixa de preço dentro da qual está disposto a vender e não a revela e quem compra faz o mesmo. Este segredo é mantido pelas partes até o momento que negociam, face a face, quanto um quer receber e quanto o outro quer pagar. Tendo como ponto de partida o “valor justo” apresentado pelo perito-avaliador, valor esse já de seu conhecimento prévio, cada negociador estabelece um faixa de valores entre um mínimo e um máximo.
Exemplo:
- Valor atribuído à empresa pelo perito-avaliador: R$ 50.000.000,00.
- Faixa de valores que o vendedor tem em mente: se possível tentará obter R$ 60.000.000,00. Mas como quer vender porque este é seu objetivo, poderá aceitar R$ 45.000.000,00.
- Faixa de valores que o comprador tem em mente: tentará pagar R$ 40.000.000,00. Mas tem interesse em comprar o negócio e, nesse caso está disposto a pagar até o máximo R$ 55.000.000,00.
- As faixas se sobrepõem no espaço em que os valores vão de R$ 45.000.000,00 a R$ 55.000.000,00. Nesta faixa de valores o negócio será fechado e o perito-avaliador terá cumprido sua tarefa.
Portanto, tendo encontrado o ponto de comum interesse ocorre o fechamento da negociação em ambiente de concórdia. Então surge o contrato de compra e venda com as cláusulas financeiras sobre a forma de pagamento, as garantias, e etc. que será elaborado de comum acordo entre o advogado que representa os interesses de quem vendeu e o advogado que defende os interesses de quem comprou.
Todavia, quando se trata de um caso judicial em que ocorre a venda forçada, ou seja, em casos em que deve ser feita a Apuração de Haveres de sócio dissidente, afastado ou em favor do espólio de sócio falecido, a dinâmica pericial é diferente. A principal diferença está no fato de que o perito-avaliador-judicial estará trabalhando para o Magistrado que o nomeou e em situação de conflito de interesses onde, quem precisa vender sua parte – sócio dissidente, defenestrado ou espólio de sócio falecido – sempre acha que o valor de sua participação societária, na empresa, é maior que o apurado pelo perito-avaliador-judicial e, vice-versa, os sócios remanescentes que precisam comprar a parte do sócio retirante sempre acham que o valor de sua participação societária é menor que o apurado pelo perito-avaliador-judicial. No final, cabe ao Magistrado sentenciar o que ele considerar como sendo o “valor justo” aplicável ao caso.
NOTA: Para calcular o valor do Fundo de Comércio da empresa usa-se o cálculo do Fluxo de Caixa Descontado. Sobre a aplicação dessa fórmula matemática farei uma exposição em outro artigo.
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