Exemplo de ROL DE QUESITOS CONTÁBEIS aplicáveis em ação de Concessionária de Veículos contra o Fabricante.

Nome do Autor: Prof. Remo Dalla Zanna (MS)

 Publico, hoje, alguns exemplos de quesitos que podem inspirar você a elaborar os necessários segundo o caso em sua mesa de trabalho. Os que seguem foram usados em ação em que a concessionária de veículos automotores moveu contra o fabricante em face de dívidas que não conseguia pagar. Bom proveito. O quesitos abaixo foram feitos pela fábrica de veículos e adaptados para publicação geral.

  1. Os livros contábeis e fiscais da Requerente RECO-RECO LTDA. – no período da vigência contratual – 21-07-2013 a 11-09-2019 – são possuidores das formalidades legais extrínsecas e intrínsecas? Foram escriturados tempestivamente? São merecedores de fé em juízo? Pede-se ao expert que confirme se destes livros podem ser extraídos elementos idôneos que lhe permitam responder aos quesitos subsequentes.
  2. Pede-se ao expert que, se merecedores de fé forem, os examine, inclusive os livros fiscais da Requerente da matriz e das filiais, especificados no quesito 1 e responda ao quanto segue:

2.1. Investimentos realizados, ano a ano, especificando a natureza e sua utilização, incluindo os investimentos para instalação da concessão, construção de suas dependências e reforma ou construção de filiais.

2.2. Demonstração dos resultados de cada exercício social, especificando o lucro bruto, operacional e líquido de cada um dos exercícios sociais em que durou a concessão;

2.3. O valor dos estoques mínimos em cada um dos exercícios sociais;

2.4. Os valores anuais das despesas operacionais e sua evolução;

2.5 Os valores anuais das despesas financeiras e sua evolução;

2.6. A estrutura de capitais aplicados no negócio ( capital próprio e capital de terceiros) e sua adequação ao nível operacional;

2.7. A quanto montam os itens patrimoniais da Requerente RECO-RECO LTDA. especificados nos incisos I e II do artigo 23, da Lei Ferrari?

  1. Pede-se ao expert que informe se os valores indicados no Distrato firmado em 11 de setembro de 2019 com a Requerida, foram contabilizados?
  2. A Requerente RECO-RECO LTDA. possui seus atos societários relativos ao período de 21-07-2013 a 11-09-2019, contrato social e alterações posteriores registrando a movimentação de seu quadro societário e, em especial, os valores de Capital Social? Nesse período houve acréscimos em seu Capital Social? Qual a origem dos recursos? Se a integralização de capital foi feia em numerário existe a comprovação do ingresso dos recursos nas contas bancárias da sociedade? Pede-se juntar certidão da Junta Comercial.
  3. Quanto destacou a Requerente de seu capital social, para a abertura de filiais no período de 21-07-2013 a 11-09-2019?
  4. Os Ativos e o Fundo de Comércio da Requerente RECO-RECO LTDA. foram vendidos a terceiro? Quais? Por quanto? Os correspondentes valores foram recebidos e registrados nos seus livros?
  5. Pede-se ao expert que examine o Contrato de Cessão de Direitos e Compra de Ativos, firmando entre a Requerente e a empresa WO Comércio de Veículos Ltda. e informe o quanto segue:

7.1. Quais os ativos transacionados? Por quais valores?

7.2. Quais os registros contábeis efetuados pela Requerente RECO-RECO LTDA. relacionados com a venda de seus ativos? Todos os ativos operacionais da Requerente foram vendidos? Qual o valor pago por cada um dos ativos? Foi transacionado inclusive o Fundo de Comércio? Por qual valor?

7.3. Foram emitidas notas fiscais de venda dos ativos transacionados? Se positiva a resposta, pede-se a apresentação de uma relação identificando cada uma das notas fiscais de venda e respectivos ativos vendidos/faturados;

7.4. Os valores especificados no mencionado Contrato de Cessão de Direitos e Compra de Ativos, firmando entre a Requerente e a empresa WO Comércio de Veículos Ltda. foram depositados em conta bancária de titularidade da Requerente RECO-RECO LTDA.? – Se não na conta de quem foram depositados?

7.5. Diante desses eventos patrimoniais, quais ativos operacionais restaram à disposição da Requerente RECO-RECO LTDA.? Pede-se a respectiva especificação e valores.

7.6. Confirme o Sr. Perito se levando em conta o que respondeu aos quesitos acima, pode se considerar como certo que a Requerente RECO-RECO LTDA. vendeu seu negócio a terceiro; ou seja, à empresa WO Comércio de Veículos Ltda.?

  1. A abertura de filiais resultou da assinatura dos respectivos Termos Aditivos ao Contrato de Concessão? Os investimentos realizados nas filiais foram ressarcidos quando da venda dessas filiais á terceiros? Quando, por quanto e para quem?
  2. A partir do exame dos livros e documentos contábeis e dos atos societários da Requerente RECO-RECO LTDA. é possível obter-se um balancete relativo ao mês de julho de 2019? Nessa data, a sociedade possuía capital próprio suficiente para comprar veículos necessários ao cumprimento do quanto avençado no Contrato de Concessão, firmado com fabricante e Requerida TRABRIF S.A. Indústria de Veículos Automotores.
  3. Ao longo da vigência do Contrato de Concessão, quais foram os meios ou os recursos utilizados pela Requerente RECO-RECO LTDA. para fazer frente aos eventuais novos investimentos e ao giro do negócio? Se recursos de terceiros, qual a fonte externa utilizada para tomada desses recursos necessários?
  4. Caso a Requerente tenha utilizado capital de terceiros para o giro de seu negócio, pede-se que o expert que identifique a finalidade de cada um desses empréstimos informando se foram usados para o giro comercial ou para novos investimentos em ativos, instalações, etc. A resposta a este quesito deve abranger o período de 21-07- 2013 a 11-09-2019. Pede-se, adicionalmente, informar quais as taxas juros e demais encargos financeiros foram contratados em cada um dos contratos contabilizados. Pede-se, ainda, identificar de cada entidade que fez empréstimos à RECO-RECO LTDA. citando nome, CNPJ, endereço e demais elementos identificadores.
  5. No período de vigência da Concessão, para fazer face aos investimentos necessários e ampliação da demanda de capital de giro de sua atividade econômica, a RECO-RECO LTDA. realizou aportes de capital próprio ou valeu-se somente de capital de terceiros?
  6. Os preços de venda praticados pela Requerente junto aos seus clientes, e, consequentemente, sua margem de comercialização, foram livremente estabelecidos por ela mesma, de conformidade com o disposto no art. 13, Lei Ferrari e conforme redação modificada advinda da Lei 8.132, de 26 de dezembro de 1990?
  7. No aspecto financeiro, a Requerente RECO-RECO LTDA. poderia realizar compras de veículos e peças, tanto à vista, quanto financiadas junto a Banco do grupo econômico da fabricante TRABRIF S.A. Indústria de Veículos Automotores e estas até o limite da linha de crédito que lhe fora oferecida?
  8. A Requerente RECO-RECO LTDA., de conformidade com a cláusula 10.3 do Contrato de Concessão se obrigou a realizar investimentos em propaganda própria? Realizou tais investimentos? Quais as épocas e os valores aplicados? Os montantes aplicados são compatíveis com o percentual de 1,25% de seu faturamento bruto total?
  9. A Requerente participou, em algum momento, dos investimentos em marketing institucional realizado Requerida TRABRIF S.A. Indústria de Veículos Automotores?
  10. A Requerente, por força do Contrato de Concessão, se obrigou a manter um estoque mínimo de cada modelo TRABRIF S.A. Indústria de Veículos Automotores para exposição permanente? Quais foram essas quantidades mínimas para exposição, em cada ano da Concessão? Foi cumprida essa obrigação ao longo da duração da Concessão?
  11. Por fim, mas muito importante, pede-se ao expert que opine tecnicamente – baseado apenas e somente na escrituração contábil – se os Sócios/Diretores da Requerente, na eminência de destituição da RECO-RECO LTDA como Concessionária da TRABRIF S.A. Indústria de Veículos Automotores; desviaram (venderam) seu patrimônio para uma terceira empresa com o objetivo de escapar à cobrança de suas dívidas para com a TRABRIF S.A. Indústria de Veículos Automotores? – Quais são as provas contábeis desse comportamento?

 

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